¿Tengo la obligación de constituir mi sociedad como Sociedad Profesional?

13 Oct ¿Tengo la obligación de constituir mi sociedad como Sociedad Profesional?

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¿Qué es una sociedad profesional (en adelante, “SP”)?

El artículo 1 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales define la SP como aquella que tiene por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional. El segundo párrafo del citado artículo establece como actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.

Requisitos de la SP

La Ley 2/2007 establece una serie de requisitos:

El objeto de la sociedad únicamente podrá ser el ejercicio en común de las actividades profesionales (Art. 2 Ley 2/2007).

Como mínimo, la mayoría del capital y de los derechos de voto, o la mayoría del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales (Art. 4 Ley 2/2007). Por lo tanto, se limita la entrada de accionistas no trabajadores.

-Las sociedades profesionales deberán contratar un seguro que cubra la responsabilidad en la que éstas puedan incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social (Art. 11.3 Ley 2/2007). Es obligatoria la suscripción de una póliza de responsabilidad civil por importe proporcional al riesgo de la profesión que se desempeñe.

-La sociedad se deberá inscribir tanto en el Registro Mercantil como en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda a su domicilio. (Art. 8 Ley 2/2007).

Formas societarias de las Sociedades Profesionales (SP)

El artículo 1.2 de la Ley 2/2007 establece que las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes, por consiguiente, la sociedad profesional podrá ser limitada, anónima, etc., y podrá ser constituida con un solo socio (unipersonal).

Mecanismo de transformación para convertir la sociedad en SP

Los artículos del 8 al 21 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles recogen los mecanismos de transformación de las sociedades mercantiles. Según la ley mencionada, es necesario un acuerdo de transformación acordado por la junta de socios, que se entregue a los socios la documentación e información necesaria acerca de la transformación y que se inscriba la transformación mediante escritura pública en el Registro Mercantil.

Consecuencias de no ser una SP cuando reúnes los requisitos para serlo

La Disposición Transitoria Primera de la Ley 2/2007 establece que a partir de la entrada en vigor de la ley, las sociedades a las que sea aplicable ésta, deberán adaptarse a las previsiones marcadas e inscribirse o adaptarse en el plazo de un año.  Asimismo, transcurrido el plazo de 18 meses desde la entrada en vigor sin que se haya realizado la adaptación y su presentación en el Registro Mercantil, la sociedad podrá quedar disuelta de pleno derecho, pudiendo el Registrador Mercantil cancelar los asientos correspondientes a la sociedad disuelta.

Si al leer el artículo te has dado cuenta de que tu sociedad debería ser Sociedad Profesional y no lo es, no dudes en ponerte en contacto con nosotros para que te ayudemos con los trámites legales.